Studio dentistico: il passaggio a SRL odontoiatrica

Oggi RC Medici vuole spiegare in breve cosa implica trasformare lo studio dentistico in una SRL odontoiatrica.

Si tratta di solo uno dei modi per passare dalla gestione tradizionale della propria attività ad un’organizzazione più complessa. Vediamo cosa comporta questo passaggio e quali sono le differenze tra professionista e imprenditore dal punto di vista giuridico.

Studio dentistico: gestione da professionista o imprenditore?

Cominciamo questo approfondimento analizzando le differenze tra professionista e imprenditore dal punto di vista giuridico.

Nel dettaglio ricordiamo come:

1. il professionista gestisce beni e capacità per offrire un servizio professionale ai clienti;
2. l’imprenditore gestisce beni e capacità per l’esercizio di impresa, ovvero un soggetto esterno dotato di personalità giuridica autonoma.

In poche parole lo studio odontoiatrico strutturato come Srl odontoiatrica può sopravvivere all’imprenditore ed essere passato nelle mani di un altro imprenditore, dato che è l’interesse dell’impresa a prevalere rispetto a quello del professionista.

Le basi giuridiche della struttura complessa

Uno studio gestito a livello professionale e quindi da un odontoiatra o da più medici associati, per quando organizzato, rimane un’attività professionale per l’esercizio di una professione sanitaria specialistica.

Un ambulatorio odontoiatrico o un presidio sanitario sono, invece, imprese in cui il dentista e l’odontoiatra si trovano ad essere imprenditori.

Uno studio o un ambulatorio si distinguono per la natura che li caratterizza:

1. il primo è basato sulla figura del professionista e senza di esso smette di esistere;
2. il secondo si costruisce sulla figura dell’imprenditore ed ha un’organizzazione autonoma e indipendente dalla persona fisica dell’imprenditore.

Si tratta di una dicotomia chiaramente spiegata dal Codice Civile, ma anche da tanta letteratura giuridica e sentenze passate. La domanda da farsi è, quindi, se lo studio sia un complesso aziendale come quello che sta alla base dell’impresa.

Il complesso aziendale del professionista e dell’impresa

I beni costruiti dall’imprenditore come azienda e quelli costruiti attorno alla figura del professionista sono molto diversi tra loro.

La differenza principale consiste nel fatto che se il complesso di beni non è di professionista non può essere tramutato in una società di capitali o di persone.

Si tratta di un concetto complesso, per cui si considererà al pari dell’azienda lo studio mono-professionale o associato caratterizzato da un complesso di beni rilevanti organizzati intorno alla persona del titolare.

Un dato che testimonia la complessità che permette di distinguere tra ambulatorio e studio dentistico e che ritroviamo anche nella legislatura del settore.

Possiamo dire, quindi, come la differenza tra professionista e impresa dipende dal ruolo prevalente del titolare o dell’organizzazione.

Tra i beni che si possono conferire ad una struttura complessa abbiamo pazienti, attrezzature e competenze dell’equipe che sono cedibili, a differenza del caso in cui siano legate alla persona del professionista

La trasformazione dello studio associato in una SRL odontoiatrica

Per passare da uno studio dentistico ad una società odontoiatrica e godere di tutti i vantaggi delle srl odontoiatrica ci si rifà alla disciplina di riferimento ovvero all’art. 2500-ter del Codice Civile. Non esistono nemmeno vincoli per il capitale sociale risultante dalla trasformazione e alla creazione della SRL odontoiatrica dovrai iscriverla al Registro delle Imprese e all’Albo. Si tratta di requisiti essenziali per poter operare.

Le norme che si applicano in tal caso sono quelle del conferimento di azienda, ovvero:

1. art. 2112 Codice Civile sulla continuazione dei rapporti di lavoro dei dipendenti;
2. art. 2558 sul tema del subentro dei contratti;
3. art. 2556 sul tema del subentro dei crediti.

Oltre a questo è importante concentrarsi sulla valutazione dello studio ai fini della cessione e conferimento dello stesso in una SRL, applicando la relativa normativa di settore.

La norma anti elusione generale si trova nell’art.37 del DPR 600/197, che definisce le caratteristiche del negozio giuridico per renderlo aggredibile dalla norma anti elusione.

Trasformare lo studio dentistico in una SRL odontoiatrica permette di abbassare il carico fiscale e per questo il professionista deve dimostrare di non voler eludere le imposte.

Tutto questo anche se vale il principio della libera iniziativa economica e, quindi, ogni limitazione a questa libertà deve essere motivata anche se sta all’odontoiatra passare alla SRL senza dare al Fisco l’idea di farlo per motivi economici.

Si tratta, ad esempio, della SRL odontoiatrica unipersonale con forma semplificata e a capitale ridotto, creata per chi vuole andare a cercare guai.

Il caso in cui lo studio può diventare una SRL unipersonale

Il ragionamento alla base di molti odontoiatri è quello di trasformare lo studio dentistico in una SRL a capitale sociale ridotto, cedendo tutti gli asset alla SRL e cominciando a lavorare come ambulatorio. Questo passaggio ha diversi vantaggi fiscali.

In questo contesto il dentista diventa amministratore e Direttore Sanitario e si assegna un buon stipendio, che poi l’azienda scarica dalle spese.

La conseguenza è sicuramente un minor carico fiscale rispetto all’operato del singolo professionista.

Effettuare questo passaggio in mancanza di valide motivazioni economiche rende evidente il desiderio di eludere le imposte e genera i tanto sgraditi controlli da parte del Fisco.

Si tratta, infatti, di una società a unico socio, il dentista, che rimane tuttavia lo stesso che fino al giorno prima pagava le imposte sulle persone fisiche, senza aver allargato in modo considerevole l’attività.

Per questo, quando si vuole passare da studio odontoiatrico a SRL odontoiatrica è bene avere valide motivazioni, ma soprattutto cambiare sede, oggetto sociale o aumentare il numero dei dipendenti.

Una valida motivazione può essere l’allargamento dell’oggetto sociale, il lavoro con latri professionisti, il trasferimento in uno studio più grande e con strumentazione avanzata o l’ampliamento dell’attività in modo poli-specialistico a seguito di autorizzazione sanitaria.

Conclusioni

Come vedi il passaggio da studio dentistico a struttura complessa, in questo caso una SRL odontoiatrica, è delicato ed è bene affidarsi a un commercialista che conosce la normativa di settore. Risulta, infatti, essenziale avere valide ragioni per portare a termine questa trasformazione in modo da agire in modo corretto e nel rispetto della legge.